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1928年2月，春节刚过，二次北伐比前世提前了两个月便开始了。南京国民政府下辖的40多个军共70万人，分四路进攻奉系和直鲁联军组成的安国军。
此次部署，第一集团军沿着津浦线北攻；第二集团军由津浦线和京汉线（此时叫北京，后面改为北平）之间鲁西和直南向北推进；第三集团军沿着京绥线、正太线向东进攻石家庄，然后转京汉线北进；李宗仁的第四集团军从湖北出发，沿着京汉线北进。最后商定四个集团军最后会师京津地区。
李恪这次也奉命出征，有着这么一个能打仗、还忠心的手下，老蒋肯定不可能让其在后面歇着，至于兵工署的事李恪让曹霖生暂时代理。曹霖生也不知道怎么回事，突然跟李恪说，他不想带兵从军了，这让李恪有些措手不及。
在王成志被调到其他部队后，李恪就把曹霖生当成了副手、得力搭档，没想到对方突然说厌倦了军队生涯。李恪感觉对方可能是不想打内战，所以就有些气馁。曹霖生的能力他知道，自然不可能就这么让他走，刚好自己要带兵打仗，就让他暂代兵工署署长，完成上海兵工厂搬迁的事宜。
曹霖生突然离开16军，李恪只能推荐周而成担任副军长，反正对方之前也是自己的副手，能管住16军。
此次北伐，李恪被任命为第一集团军第一军团军团长兼任第16军军长，负责指挥本部的16军，还包括刘峙的第1军、缪培南的第4军、汤子模的14军，四个军约10万余人。
二次北伐进攻比较顺利，毕竟国民党方面四个集团军70万人，安国军才40万人，只要指挥不出大问题，稳妥妥的顺利。这在李恪的第一军团得到了极大地体现，
2月7日，李恪率领第一军团从徐州出发，9日就拿下台儿庄，10日拿下枣庄，13日拿下滕县，16日拿下兖州。这速度，可谓神速，基本上北伐军部队一到城下没打一会儿，安国军要么投降，要么就跑。
对于马上就要到济南，李恪并没有高兴，反而神色凝重，他知道接下来会意味着什么---日本人的干涉。
果然就在日本人看到北伐军节节胜利的时候，便坐不住了。4月18号，日本田中内阁就派遣日军第六师团的一个不满编旅团约5000人派遣到青岛。刚好此时在济南城的狗肉将军听说青岛有几千日本兵，便去求援，让日军来帮他守济南。
听到这个消息之后，日军第六师团的福田彦助心里大喜，他正愁没借口出兵，现在有了。随即便提了一大堆条件，张宗昌直接全盘答应那些卖国条件，前提是日本人帮他守住济南。随后日本人便派先头部队进入济南，占领了济南医院、济南报社等地，并用沙袋筑起堡垒，设置活动电网，不允许中国人靠近。
得到这个消息，李恪不禁感叹果然还是来了。
见李恪看着日本人进驻济南的电报久久不放下，旁边的周而成则是试探地问道，“兴华，你不会是担心日本人吧！”
“能不担心吗？我感觉我们在济南的日子不会太平！”李恪认真道。
“你说我们会跟日军交手？不会吧！”周而成显然认为这不可能。
“怎么不会，英美等国都能炮轰我们，日本人狼子野心，更不会看着我们统一中国。”李恪拍着桌子反驳道。
周围人也差异自己长官怎么突然变得很生气，连周而成也有些莫名其妙，觉得李恪有些大惊小怪。当然他也不怕日本人，毕竟当初在重庆，他们可是扣留了日本的轮船，还杀了几个日本人，没见日本人屁都没放一个。
李恪知道济南惨案肯定会如期发生，要是他不在还没什么，但是他在，而且还是手握重兵，他肯定不能坐视不管。靠别人肯定靠不住，李恪便把王鼎元（15师副师长，代李恪管理15师）、斯鹏文（周而成出任副师长之后，46师由副师长斯鹏文接任）、萧毅肃（薛岳已被老蒋调至其他部队）三人叫了过来。
三人都不明所以，以为是要布置怎么攻打泰安，结果就看到只有他们三个到，就很好奇。
李恪把其他人都赶了出去，屋子里就剩李恪、周而成、曾扩情，还有王鼎元三人。
看着眼前的五人，李恪十分严肃地说道，“这会儿叫你们来，是有重要的事情跟你们说。这件事情，我不知道你们的想法如何，但是即便是不同意，我也不强求。
因为这件事，要是没做好，我，还有你们都会被撤职。”
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