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8月27日，八月还未结束，日军便开始了进攻，因为日军不想拖下去，越拖，对他们越不利。
这次率先发起进攻的不是北线，而是南线，由岗村宁次亲自指挥第11军率先发起进攻，除了留下两个师团作为预备队，两个师团防备驻扎在合肥、安庆的第28集团军，剩下的4个师团组成了进攻集团。
进攻路线其实跟之前没多大区别，分成两路。以第6师团和第9师团组成左翼军，由定远出发，直接扑向蚌埠，右翼军以第13、第17师团组成，沿着津浦铁路，拿下嘉山，进攻攻占凤阳。
虽然同样是老套路的进攻路线，但由于换了指挥官，以及中国战区范围做出了重大的调整。
负责防守津浦线南段的是薛岳的第1兵团以及其节制的部队。薛岳的第一兵团，包括桂永清的27军、孙震第41军、李汉魂第64军、王敬久第71军、俞济时第74军，除了孙震第41军属于川军，李汉魂第64军属于岳军，其余皆是中央嫡系部队。
除此之外，受薛岳节制的，还包括商震第20集团军{下辖其本部32军和东北军第53军}，胡宗南第一军团{下辖胡宗南本部第1军，黄杰第11军}，以及新编35师，总兵力共9个军、26个师，总兵力约29万人。这就相当于李恪第六战区的一半部队。
无论是兵力还是武器装备，第一兵团相比于之前防守津浦线南段的第3集团军和第22集团军，丝毫不弱，甚至还要强很多。毕竟薛岳手下可是有5个军的中央军，共计13个德械师，要是这样他还没底气，那只能说个人问题了。
面对此次日军的进攻，薛岳提前就做好了准备。别看日军第11军，有8个师团，但为了保证侧翼安全，不可能把8个师团全部压上来。全部压上来，薛岳自然没有胜算，但只要对方不尽全力，他不说赢对方，但伤亡肯定不会很大，只要达成目的，撤退就行了。
由于考虑41军之前的战斗损失很大，所以薛岳就把41军放在了蚌埠，协同俞济时第74军防守蚌埠。转而把胡宗南第一军团两个军用来防守津浦线，桂永清第27军则是驻守蚌埠西边的淮河南岸的淮南诸县。
剩下的4个军则是驻扎在淮河以北，依托密布的河流，构建多重防线，迟缓日军的进攻。
日军是8月27日开始进攻，8月29日兵临嘉山，但薛岳怎么能想到就在8月30日下午，面对日军右翼军先锋的第17师团，黄杰的第11军居然丢失了嘉山。
虽然黄杰的11军只有两个师，但都是德械师，当初孙震部能坚持几十天，即便是伤亡惨重，也都一直牢牢守着嘉山。但黄杰拥有两个德械师的情况下，居然只坚守不到两天。
要知道17师团可不是甲种师团，而是三单位警备师团，总兵力只有一万多人，而且先锋部队只有6个步兵大队而已，加上辅助部队，总兵力只有不到9000人。在这样的情况下，黄杰部居然败了。
丢失嘉山也不是不能接受，但黄杰部跟日军一触即溃，半天内狂退50多公里，当天12点之前，黄杰部主力已经溃败到50公里之外的临淮关。
黄杰与其说是打不过，还不说是不想打，或者说想保存实力。黄杰找的借口也很奇葩，说是电报被炸了，加上日军进攻猛烈，又联系不上指挥部，只能暂时撤退，以防被日军合围。一个军的电台总不能就一台吧？而且作为最重要的电台一般都是跟军部在一起，电台被炸了，怎么没见你军部有人员伤亡？
得知黄杰临阵脱逃，薛岳气得在指挥部大骂，但骂完之后也只能想办法弥补，并电令胡宗南必须率军守住临淮关至凤阳一带，确保蚌埠侧翼的安全。
黄杰是中央军嫡系，老蒋在黄埔学生中的爱将之一，虽然薛岳把这个事汇报给老蒋，但老蒋只是让他严加批评，但进一步怎么处理却没说。显然老蒋对于临阵脱逃，嫡系和杂牌还是有区别的，对于黄杰这样的学生，老蒋可舍不得像韩复渠等人那样，直接杀了。
得到老蒋的回复，薛岳心里很不平衡，自己虽然掌握将近30万军队，但却没有足够的决定权，不像李恪，管你是谁，杀不了你，也得撤离你。而薛岳想要撤掉黄杰，没有老蒋的同意，显然不可能的。
首战便如此顺利，作为第17师团的师团长广野太吉显然信心大涨，看样子，中队也没有想象中的那么强，也不知道之前的那些部队怎么打的。
拿下嘉山后，广野太吉直接率领本部，并没有等13师团的跟上，便直接追了上去。
右翼取得胜利的时候，左翼的第6、第9师团也逼近了蚌埠，局势对于日军来说，一片大好。
而在南线日军发起进攻的时候，北线的山东，作为日军第二军的东久迩宫稔彦王也命令5个师团外加2个独立混成旅团，分两路对中队发起猛攻。
虽然东久迩宫稔彦王因为之前台儿庄大败没有受到处罚，但他知道是因为自己的皇族身份这才没有灰溜溜的离去，所以这次进攻之前，他专门开了一个战前会议，把麾下7个师团长和4个独立混成旅团旅团长召集在一起，发表了一番长篇大论。目的只有一个，那就是复仇，来洗刷去之前失败的耻辱。
由于北方的地形适合机械化部队，整个第2军集中了超过700辆坦克和装甲车{大部分都是装甲车}，第一批投入战场的坦克和装甲车就超过400辆。
其中第10师团、第16师团、一个混成旅团进攻防守兖州、滕县等地，第14师团和一个混成旅团进攻济宁、菏泽，第5师团和114师团进攻临沂。
108师团防守济南附近地区并兼预备队，第4师团负责胶济线治安。没办法，对于第4师团，东久... -->>
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